上市公司年报披露高峰期刚刚过去，监管层针对种种问题，正密集向一些上市公司问询，其中大股东、董事对上市公司资金占用、违规担保等现象成为监管层当前关注的重点。在这个时间点，吉药控股(300108.SZ)亦因一起未披露的担保而进入监管视线。剥开这笔担保，其中的内核实则藏着一桩奇怪的债务纠纷。

董事长的回购义务

5月上旬，深交所就吉药控股年报问询了11个问题，其中最后一个问题为：原公司董事、副总经理王德恒授权律师及吉林金宝药业股份有限公司(以下简称“金宝药业”)的法务携带吉药控股及金宝药业公章私自签署《和解协议》，为董事长孙军个人债务提供担保。请吉药控股补充说明王德恒是否为孙军个人偿还相关债务，如是，请补充说明相关资金是否来源于吉药控股及金宝药业。对此，5月26日，吉药控股在回复函中否认王德恒为孙军个人偿还债务。然而1天之后，上市公司以更正的形式针对这个问题给出了完全不一样的答案，并列出数据：“王德恒存在为董事长孙军个人偿还相关债务的情形，偿还金额为648.9982万元。”

关于王德恒所牵扯的孙军的这笔债务问题，上市公司首次披露是今年4月17日，而事情的发生时间则要追溯至2017年5月15日。

这里涉及一桩股权投资，而投资的回购义务方却是上市公司时任董事、当前的董事长孙军。

2017年5月15日，一家位于深圳的有限合伙基金——深圳市宏利创新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宏利创新”)，与一家药企——吉林海通制药有限公司(以下简称“吉林海通”)及吉林海通一位刘姓股东，签署了一份《股权及其收益权转让合同》。半个月后，当事方又签了一份补充协议。需要说明的是，签署这些协议时，宏利创新代表着阳明3号私募投资基金的利益。记者查询，后者是一只股权投资基金，成立于2015年5月25日，目前仍在运作期，由宏利创新管理。

查询相关工商资料，孙军为吉林海通早期的发起人股东之一，当前通过海通(吉林)股权投资基金合伙企业，间接控制这家药厂5.52%的股份。海通(吉林)股权投资基金合伙企业的第一大股东正是孙军，持股15%。

孙军过去很长一段时间为金宝药业的实际控制人、董事长兼总经理。2014年8月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购了金宝药业100%股权。自此以后，金宝药业实现间接上市，他本人也成为持有上市公司股份14.414%的大股东，持股比例仅次于上市公司当前实际控制人卢忠奎，并以副董事长的身份进入董事会。

2017年10月，卢忠奎从管理位置退下来，孙军成为上市公司董事长兼总经理。

过去数年间，吉林海通受到投资人关注，获得多轮投资。2018年初，上市公司作为领投方，与跟投方——国药控股(1099.HK)共同增资吉林海通，双方的出资额均为6706.25万元。增资完成后，上市公司对吉林海通持股比例为10%，后者成为上市公司的参股公司。

据记者查询，上市公司参股吉林海通之后，双方之间业务联系非常紧密。参股当年(2018年)年报披露，上市公司2018年向吉林海通采购6497万元，超过上市公司全年采购额的10%。

另外，2019年，吉林海通拟向哈尔滨银行股份有限公司大连分行申请授信额度不超过1亿元。上市公司和孙军均为这笔融资提供连带责任担保，担保期一年。

就在孙军成为上市公司董事长兼总经理前夕，以及在上市公司参股吉林海通前几个月，宏利创新与吉林海通一位刘姓股东签订了上述股权及收益权转让交易。资金逐利而来，如何获利退出?在持股两年后，由上市公司当前董事长孙军对这笔股权承担回购义务。

令人疑惑的是，为何由孙军来承担回购义务?而在孙军出现资金问题无法履约后，为何上市公司另一位高管替孙军偿还了部分债务?为何这位高管甚至授权他人私带公章为这笔债务与宏利创新签下《和解协议》?

下属又掏腰包又涉险

上述协议约定，宏利创新管理的阳明3号私募投资基金以3700万元购买吉林海通刘姓股东持有的6.8966%股权。在双方约定条件下，由孙军向宏利创新方面回购这笔股权。

两年后，宏利创新以协议约定要求孙军履约，而后者没有按期履行回购义务，于是宏利创新于2019年6月14日将孙军起诉至深圳市中级人民法院，并向法院申请冻结了孙军持有的上市公司部分股份。记者查询，2019年7月29日，上市公司披露了关于孙军的持股被冻结的明细，共计3000万股份被冻结，占其持股近1/4。冻结时间为2019年6月28日。

此时，孙军的个人资金状况已很不乐观。他已将所持股份中的99.58%用于质押融资。2019年9月18日至26日，孙军与上海海通证券资产管理有限公司(以下简称“海通资管”)做了多笔股份质押融资业务。他将1500万股份解除质押，又将其中的1458.6万股份重新分2笔质押给海通资管，质押期非常短，分别为3个月和近4个月。

孙军的持股被部分冻结之后，2019年7月9日，当事方共同签下了一份《和解协议》。《和解协议》确认，孙军对宏利创新方的债务为5493.64万元;由上市公司全资子公司金宝药业代替孙军向宏利创新支付上述和解款项，这些钱将专门用于回购宏利创新持有的6.8966%吉林海通股权;由上市公司承担金宝药业的付款义务的连带担保责任。

这份《和解协议》落下了金宝药业与上市公司的公章，以及孙军、王德恒的签名。2020年4月17日，上市公司披露这项回购义务与上市公司并无关系，指出盖章行为发生时，上市公司及金宝药业方面均不知情，没有履行审批程序，是吉药控股时任董事王德恒授权律师和金宝药业的法务携带两家公司的公章赴深圳签署。

且王德恒代孙军偿还了近650万元债务。

王德恒曾长期担任上市公司董事，并于2017年10月至2019年10月担任上市公司副总经理。另外，他在金宝药业长期担任董事长之职，全面负责后者的经营工作。

记者查询，王德恒实则是孙军多年的老下属。在孙军担任金宝药业实际控制人时期，王德恒即在这家公司担任高管。在上市公司收购金宝药业100%股权之时，王德恒还与孙军以及另外4位高管共同承担业绩对赌的指定责任。

这份签字于2019年7月9日的《和解协议》，一直不为外界所知，直至2020年4月上市公司自查对外担保及信披合规问题时才发现，并对外披露。披露当天，深交所即发来关注函。王德恒本人已于2019年10月底辞去上市公司董事、副总经理之职。另据上市公司证券部工作人员介绍，王德恒已于今年4月被要求从金宝药业离职。孙军已于今年2月，亦即在年报披露前辞去上市公司总经理职务，不过，他依然是上市公司董事长。

发生于孙军、上市公司、宏利创新、吉林海通之间完整的交易全貌到底是什么样?上市公司证券部工作人员表示，对此并不知情，仅强调上市公司对这些交易也不知情，那是孙军个人的债务问题。记者向宏利创新方面核实，这家合伙基金的管理人员称：“这涉及到公司商业秘密，不方便对媒体透露，并且此事已涉诉讼，目前仍在审理期。而就《和解协议》的落实，大家还在沟通中。”

值得关注的是，记者梳理发现，吉药控股曾经是一家化工企业，通过一次又一次资产收购，使公司转型为一家医药企业。在过去的规划中，吉林海通，这家上市公司的参股公司，是否也曾被列为并购对象?按照A股过往收购惯例，资产标的一旦被上市公司收购，大概率会收获不小的溢价，各路投资方在此之前早已埋伏进资产标的的股东名单中。在完成上市后，这些投资方再择时在卖股退出中实现红利收割。